Mange ser Due Diligence som en formalistisk prosess for å gjøre eiere og styret fornøyde. Så enkelt er det ikke. Flere hendelser over tid, som også har blitt kostbare for store selskaper, har imidlertid gjort at man over tid er blitt mer oppmerksom på fallgruvene. Selskapsgjennomgangen, som skal redusere risiko og danne utgangspunktet for en eventuell avtale, handler om en svært grundig analyse.

Uten grundig analyse kan det gå svært galt

Et Due Diligence er en prosess som skal redusere risiko og være utgangspunkt for beslutningen om å gå inn i en avtale, eller om man faktisk bestemmer seg for å avlyse. Og uten grundig analyse kan det gå svært galt. Et grelt tilfelle er ABBs kjøp av Combustion Engineering i USA på begynnelsen av 90- tallet, med påfølgende asbestkrav som først ble løst i 2003. Løsningen la begrensinger på ABBs virksomhet i flere tiår, kostet aksjonærene dyrt og selskapet var nært skifteretten.  Det finnes også mange andre eksempler på selskapsgjennomganger der man har glemt eller neglisjert å fokusere på de viktigste problemstillingene.

Hva er viktig å tenke over?

Det er kritisk at man ikke bestiller en due Dilligense som ser grei ut på papiret, men som utelater områder som gjør at man kan påføres store tap. Det er dermed vesentlig at man på forhånd har identifisert relevante problemstillinger for den aktuelle virksomheten. Dette kan være råvarekontrakter, salgskontrakter og samarbeidsavtaler om salg hvor man blir ansvarlig for muter/korrupsjonavtalepartner har gjort. Eller det kan være HMS-spørsmål som forurensing eller arbeidsmiljø, resultat og balanse-problemstillinger. Listen er lang.

Det kan være hensiktsmessig å velge en uavhengig partner for gjennomføring. Det er flere grunner til det. Eksempler kan være mangel på kompetanse i egen organisasjon, behov for kritiske og nøytrale blikk siden lederne selv har en ambisjon om at transaksjonen skal bli gjennomført, eller fare for at nære bindinger gjør at mot mangles for å si ifra at ting ikke er greit.

Formidling og fakta

Når én eller flere problemstillinger  er identifisert kan man kvantifisere «Reps and Warranties», og størrelsen på en «Escrow account» etc., for videre forhandlinger. Det er vesentlig at man ikke blir for opptatt av at transaksjonen, selv om den i utgangspunktet fremsto som genial, må gjennomføres. En kvalitetsmessig Due Diligence kan også føre til at man velger å ikke gjennomføre et kjøp eller fusjon. Som selger av en virksomhet er det viktig at man fokuserer på formidling og fakta, slik at man kan dokumentere at man gitt kjøper all relevant informasjon, og slipper senere tvister i rettsapparatet. Dette gjøres ofte best i et godt forberedt datarom.

Problemstillinger

Her er noen typiske problemstillinger for en finansiell Due Dilligence:

  • Analyse av driverne for den historiske lønnsomhetsutviklingen (salg og lønnsomhet for virksomhetens linjer, produktlinjer, kundesegmenter, etc., samt en vurdering av underliggende lønnsomhet.
  • Kvalitet på den finansielle rapporteringen, regnskapsprinsipper og inntekter og kostnader av engangskarakter, samt eventuelle garantiforpliktelser, etc..
  • Inntektseffekter av endringer i valutakurser
  • Avhengighet av kunder og leverandører, en vurdering av deres soliditet og om det foreligger bonusavtaler som er i strid med konkurranslovgivningen. Fremtidig investeringsbehov, vedlikehold og ekspansjon

Denne listen må på ingen måter ses på som komplett, men suppleres av andre områder som eksempelvis operasjonelt og juridisk.

Vesir tilbyr rådgivning på strategisk nivå for store og små virksomheter. Partnerne har lang og variert erfaring fra ulike posisjoner i næringsliv, finans og styrer. Dette gjør at vi kan være en kompetent «kritisk» partner i en risikoanalyse. Vi definerer de viktigste problemstillingene relatert til finansielle spørsmål, HR og drift som en forberedelse til gjennomføringen av en Due Dilegence.

Escrow account – en form for sperret konto, som skal dekke eventuelle garantiforpliktelser

Anders Hermansson

Spisskompetanse:
Ledelse og strategi
Restrukturering
Kjøp og salg av virksomheter